莫百忍（周初明饰演）、石成金（蓝钦喜饰演）、脱脱海（李天赐饰演）三好友一起上京考试，阴差阳错以致聪明机智的百忍落榜，只能成为师爷，天生木讷的成金反而封了官、一生倒霉的脱脱海则被太监惠公公收为义子，并让他长期服药，使他渐渐变女性… 百忍与豪爽的元倩倩（陈秀环饰演）原是一对斗气冤家，内心互相喜欢对方。不料皇爷之女小点格格（许晴饰演）介入，让百忍周旋于2女之间，烦恼不已……